Anàlisi de la sentència nº 345/2020 de la SAP de Barcelona (secció 15ª) de 18 de febrer de 2020: Impugnació d’un acord restrictiu de drets de soci.
Aquesta sentència destaca la importància d’analitzar la restricció dels drets del soci minoritari no com un conflicte entre soci minoritari i soci majoritari sinó des de la perspectiva d’un conflicte d’interès social en contra dels interessos del soci minoritari.
Fets objecte d’anàlisi:
Una societat limitada acorda modificar els seus estatuts socials limitant l’accés dels socis minoritaris als suports documentals que emparen la formulació de comptes. L’acord s’adopta en una societat limitada la participació de la qual es distribueix de la següent manera: un 57,65% un soci majoritari que, a més a més, exerceix d’administrador de la societat; i un 42,35% un sol soci, com a soci minoritari.
La proposta de modificació estatutària objecte de conflicte, modifica els drets dels socis permeten tant sols l’accés dels antecedents de la comptabilitat de la societat aquells socis que ostentin com a mínim un 50% del capital social. En aquest cas, el soci minoritari impugna l’acord de modificació dels estatuts socials considerant que l’acord adoptat no respecte l’article 190 de la LSC i al·lega que, la modificació estatutària originava una situació de conflicte d’interessos en la mesura que l’acord proposat afavoria exclusivament al soci majoritari.
El soci minoritari sol·licita la nul·litat de l’acord per abús de dret i per ser contrari a l’interès social i defensa que la reforma estatutària priva a tots els socis, excepte el majoritari, del dret a accedir als documents econòmics de la societat sense causa justificada.
Pronunciament de l’Audiència de Barcelona:
L’Audiència de Barcelona resol destacant tres aspectes:
Respecte l’aprovació d’aquest acord de modificació estatutària, considera que no resulta aplicable la prohibició de vot de l’article 190.1 de la LSC, perquè no encaixa amb cap dels seus apartats.
No resulta aplicable l’anul·lació per infracció directe de l’article 272.3 de la LSC, article que preveu el dret d’accés dels minoritaris a la documentació dels comptes anuals, perquè es tracta d’un precepte de caràcter dispositiu, permetent el legislador un règim de vot més restrictiu en quan el percentatge necessari ja sigui per accedir a aquesta documentació o directament per la seva eliminació.
No obstant, l’Audiència considera que existeix una situació de conflicte evident, destacant que l’acord no respon a una necessitat raonable de la societat, ni tampoc sembla un mecanisme proporcionalment idoni per protegir els interessos socials enfront a un hipotètic competidor.
Finalment conclou, que la LSC proporciona altres mecanismes de protecció de l’interès social que permet a l’administrador oposar-se a aquells requeriments d’informació concrets sempre hi quan existeixin raons objectives per considerar que podria utilitzar-se per fins extra socials o que la seva publicitat perjudiqui a la societat o a les societats vinculades (art. 197.3 LSC); això significa que considera que podrien restringir-se aspectes o punts concrets de la informació sol·licitada atenent a aquestes puntuals raons objectives per no aplicar el mecanisme excepcional de l’article 272.3 de la LSC.
Anna Figueras
Advocada a Rebled Advocats
